Brasil siempre ha sido un foco de fusiones y adquisiciones. Ahora, con la apertura del mercado, la actividad de fusiones y adquisiciones va en aumento, y muchos reconocen la necesidad vital de establecer relaciones tempranas en sus estrategias iniciales para entrar en el mercado. Pero, ¿qué otros factores determinan estas decisiones de los operadores internacionales?

Este Panel de Reguladores profundiza en las consideraciones jurídicas, financieras y reglamentarias que hacen que este proceso sea complejo.

Los ponentes de la Conferencia fueron:

 José Francisco Manssur, ex Asesor Especial del Secretario Ejecutivo y ex Ministro de Hacienda de Brasil

Martin Lycka, SVP de Asuntos Regulatorios y Juego Responsable de América. Entain

Rafael Marchetti Marcondes, Director Jurídico. Rei do Pitaco

Luiz Felipe Maia, Socio de Maia Yoshiyasu Advogados

Tiago Gomes fue el Moderador del Panel. SocioAmbiel Avogados

José Francisco Manssur, ex asesor del Ministerio de Hacienda y responsable de liderar el proceso regulatorio en el Gobierno Federal, comenzó agradeciendo a sus colegas que hicieron posible que la regulación del juego y las apuestas online se sancionara bajo la ley 14.790/2023.

"En diciembre de 2023 fue el último día de trabajo del Congreso y del año. Quiero destacar el trabajo de Rafael Marchetti, y Tiago Gómez. Fueron de despacho en despacho llamando a todas las puertas. El 22 de diciembre a la 1 de la madrugada la cámara aprobó la ley que regula el juego online", comenzó diciendo Manssur.

Proceso de regulación en el mercado brasileño

Tiago, el mediador, rompió el hielo formulando la siguiente pregunta a Martín Lycka: Desde su experiencia, ¿cómo puede comparar el proceso brasileño de regulación del mercado con otros mercados de éxito?

Martín Lycka: "Yo pienso que cada país es diferente y específico. Sin embargo, los esfuerzos que se han hecho en los últimos 8 o 12 meses fueron fenomenales. Y eso empezó en 2018, al final del gobierno de Temer. Durante tres años y medio no pasa casi nada. A finales de 2022 todo el mundo tenía la esperanza de que el expresidente Jair Bolsonaro finalmente firmara la medida provisional pero, en cambio, decidió no firmarla".

"Fue hasta mayo de 2023 que algo sucedió. Esperábamos una ley para regular las apuestas. Y para el 30 de diciembre finalmente pudimos producir una ley que iba a regular el mercado de apuestas online."

Finalmente,  añadió Martin: "los operadores que están interesados, una vez que obtengan la licencia, acceden a un país que ama el deporte, a un país de 60 millones de personas locas por el deporte y que también les gusta apostar y jugar, así que, ¡felicidades Brasil!".

Accionistas brasileños: un aspecto controvertido de la ley

En cuanto Tiago Gomez, preguntó: ¿Cómo ve usted la exigencia de los Accionistas Brasileños? comenzó el debate:

Rafael Marchetti tomó la iniciativa y respondió basándose en su experiencia; dijo que es una ley receptiva, pero que tiene algunas lagunas, como es natural. Entonces, comenzó a analizarla desde el punto de vista jurídico y operativo. "Desde la perspectiva intro/extra-legal en lo que una ordenanza puede definir, mi interpretación es que cuando la ley se refiere al accionista brasileño, los brasileños se definen por alguien que es natural de Brasil o naturalizado". Marchetti expuso su punto de vista sobre este asunto: "Para mí están hablando de personas físicas, por lo que la ordenanza no sería capaz de superar este obstáculo legal, cuando se trata de litigios u otro aspecto."

Felipe Maia: "Estoy de acuerdo con lo que has dicho sobre la Constitución", comentó Luis Felipe. "Creo que el argumento técnico jurídico para decir que esta norma es inconstitucional es sólido. Entonces, hablemos de la definición de brasileño. La ley no habla de brasileños, sino de accionistas brasileños. El núcleo del regulador está en la palabra "accionista", no en la palabra brasileños.

No se habla de personas físicas brasileñas, ni de personas físicas nacidas en Brasil, ni de accionistas brasileños individuales, se habla de accionistas brasileños", explicó, y luego añadió: "por lo que la sede de la empresa en Brasil es un accionista brasileño".

Siguiendo con el debate, Rafael, quiso añadir algunas reflexiones más sobre su punto de vista al respecto de este tema: "Lo que creo es que hay diferentes interpretaciones, desde un punto de vista práctico. Esta situación es un poco diferente. Porque estamos exigiendo que nuestras sociedades existan y también hay un negocio operativo y una sociedad de cartera. Por lo tanto, es una situación rara. Para hacer algo para operar en un mercado tienes que tener dos empresas. Tenemos que entender la ley basándonos en el texto, y en el sistema legal y no en el sistema de legalidad".

Impuestos PIS, COFINS e ISS

En el último tema del Panel, Tiago propuso pasar a otro aspecto controvertido: el relacionado con los Impuestos. Hay dos impuestos relevantes. ¿Puede darnos la perspectiva de los impuestos PIS y COFINS, y también del ISS?

Manssur comenzó explicando a la audiencia: El PIS (Contribución de Participación en los Beneficios) y la COFINS (Contribución de Financiación de la Seguridad Social) son dos impuestos federales diferentes que gravan mensualmente los ingresos brutos. Y el ISS (Imposto Sobre Serviços en su original) es el impuesto sobre los servicios.

Los 3 impuestos se basan en el precio del servicio. El problema es: ¿Cuál es el precio del servicio prestado por la lotería?, reflexionó. Y también lo contestó "El importe total pagado por los servicios será la inversión total en la apuesta.

La ley 14790/2023 define que la tributación se produjo sobre la base de la caída de las apuestas que no es el ingreso.

El hecho es que esta ley no define que tenemos que aplicar la exención a determinadas disposiciones de los ingresos y hay que hacerlo. Todavía tenemos que definir si esto será una rutina de impuestos en la fuente o no.

Para cerrar el debate, Manssur agradeció a todo el equipo que estuvo trabajando en la ley de regulación, y en especial, a Simone Vicentini, Secretaria de la Secretaría de Premios y Apuestas.

"Quiero cerrar el panel con el siguiente mensaje", concluyó, "Crean en el mercado brasileño, que después de tanto tiempo, reguló los juegos y apuestas online en Brasil. Muchas gracias".